ABC CENTRAL, S.A.
ACTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ABC , S.A. EN SU REUNIÓN DE 5 DE DICIEMBRE DE 2001.
En Valencia, siendo las 11:00 horas del día 5 de diciembre de 2001, se reúnen en la Calle Pintor Sorolla número 35, los miembros del Consejo de Administración siguientes:
D. Antonio ABC CDA
Empresa CFD S.A., representada por D. Daniel XXS.
El CVD, S.A., representada por Dª AAA, habiendo delegado su representación en el presidente del Consejo, los también consejeros, D.FFF, S.A., y la entidad DDD S.L.
Todas las citadas representaciones se acreditan en forma legal, a satisfacción del Consejo.
También asiste el Letrado Asesor del Consejo de Administración, D.KKK López, quien asiste al Presidente de la Sociedad SOCIEDADES DDD, representada por D.SSS FOND.
Actúan como Presidente y Secretario de la reunión quienes lo son, respectivamente, del Consejo: la sociedad XXX, S.A (representada por D. V.B.N), y D. A.F.D.
Por el Presidente se declara la válida constitución del Consejo, sin que ningún asistente presente protesta o reserva alguna.
Los presentes acuerdan, por unanimidad, tratar sobre el siguiente orden del día:
ORDEN DEL DIA
PRIMERO.- Desembolso de dividendos pasivos.
SEGUNDO.- Facultad para la elevación a público de los acuerdos que, en su caso, se adopten.
TERCERO.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión del Consejo.
Abierta la sesión, y no deseando los asistentes iniciar debate ni solicitar constancia en Acta de intervención u oposición alguna, previa la presentación de las correspondientes propuestas, el Consejo adopta, por unanimidad los siguientes,
ACUERDOS
PRIMERO.- Desembolso de dividendos pasivos.
Se aprueba por unanimidad, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo X de los Estatutos Sociales, proceder al desembolso del 50% de los dividendos pasivos que quedaron pendientes de desembolso con ocasión del aumento de capital formalizado mediante escritura autorizada por el Notario de Álava, D. L.Y.P, de fecha XX, y obrante al número XX de su Protocolo.
Para ello, el Consejo de Administración acuerda por unanimidad establecer los plazos y formas en que deberán efectuarse los desembolsos pasivos, en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y que son los siguientes:
a) Dicho desembolso corresponde a cada una de las acciones pertenecientes a la clase A, serie C, numeradas de la 10.000 a la 15.000, ambas inclusive.
b) Según los estatutos, cada una de estas acciones tiene un valor nominal de 50 euros, y actualmente están desembolsadas en un 25% de su valor nominal, por lo que el desembolso a efectuar será de XX euros por acción, para lo cual se concede un plazo máximo de 60 días.
c) La fecha de inicio del desembolso de los dividendos pasivos será a partir de las 24 horas siguientes a la adopción del acuerdo, siendo, en consecuencia, el día XX de XX de 20XX la fecha de inicio del computo del plazo del período de sesenta días para que los Sres. Accionistas se efectúen las correspondientes aportaciones. Al tiempo que se hace saber que, trascurrido el plazo referido sin haber realizado los desembolsos oportunos, se incurrirá en mora, de acuerdo a lo establecido en el articulo 82 de la L.S.C., con los efectos citados en el citado texto legal.
d) Se designa a la entidad BANCO BBB, sucursal urbana en la calle Antonio AD, número 45, de Toledo, y la cuenta número XXX XXX XX XXXX, abierta a nombre de ABC Central, S.A., para realizar las aportaciones de capital reseñados.
e) El período para realizar las aportaciones quedará cerrado el domingo, día 21 de abril de 20XX.
Una vez se lleve a efecto el efectivo desembolso de los dividendos pasivos acordados, se procederá a dar nueva redacción a los artículos 5 y 7 de los Estatutos Sociales.
SEGUNDO.- Facultad para la elevación a público de los acuerdos que, en su caso, se adopten.
Se acuerda facultar a todos y cada uno de los miembros del órgano de administración para que, indistintamente, puedan comparecer ante Notario y elevar a público los presentes acuerdos, otorgando para ello las Escrituras públicas correspondientes (incluso subsanación, aclaración o rectificación), así como para realizar cuantas actuaciones sean precisas o convenientes para la plena eficacia de estos acuerdos.
TERCERO.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión del Consejo.
No habiendo más asuntos que tratar y previa redacción por el Secretario, el Consejo aprueba la presente Acta, firmándola a continuación por el Secretario, con el Visto Bueno del presidente.
Tras lo cual, se levanta la sesión, siendo las 12:00 horas en el lugar y fecha anteriormente indicados.
VºBº EL PRESIDENTE
D.
Por
EL SECRETARIO
D.
Siguiente acta:
ACUERDOS
PRIMERO.- Desembolso de dividendos pasivos.
a) Desembolso.
El Consejo de Administración acuerda por unanimidad declarar parcialmente abonados, en cuanto a la suma global de …. De euros (…), los dividendos pasivos que quedaron pendientes de desembolso con ocasión del aumento de capital formalizado mediante escritura autorizada por el Notario de Jaén D….., de fecha …, con el número XXXX de su orden de protocolo, subsanada mediante escritura posterior, autorizada por el mismo Notario, de fecha…, y obrante al número XXX de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 12 de diciembre de 20XX causando la inscripción …
Dicho desembolso es por un importe de XX euros (en letra la cantidad) por acción y corresponde a las acciones pertenecientes a la Clase G, Serie A, numeradas de la XXX a la XXX, ambas inclusive.
EL citado desembolso se ha verificado en efectivo metálico y con cumplimiento de las previsiones legales y estatutarias.
Queda, pues, parcialmente desembolsado el capital social de la entidad y liberadas las mencionadas acciones en cuanto a la suma indicada.
b) Modificación de estatutos.
Como consecuencia del desembolso mencionado en el apartado anterior, el artículo … de los Estatutos Sociales queda con la siguiente redacción:
“Articulo XX.-Capital Social.
El capital social. Que se encuentra íntegramente suscrito, se fija en XXXX.
Todas las acciones …
